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公告]京泉华:股东、董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度(2017年7月)

texiangjia 最新新闻 2019-08-12 评论

  第一条 为加强对深圳市京泉华科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东、

  董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理,进一步明

  确管理程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

  法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

  管理规则》(证监公司字〔2017〕56 号)、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人

  员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证

  监会公告〔2017〕9 号)、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买

  卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上

  市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

  实施细则》等法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,

  第二条 本制度适用于公司控股股东和持有本公司股份 5%以上的股东(以下统称“大股

  东”)、大股东以外持有公司首次公开发行前股票或公司非公开发行股份的股东(以下统称“特

  定股东”)、董事、监事、高级管理人员和董事会秘书、本制度第三十八条规定的自然人、法人

  第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的,由公司董事会聘任的公司高级

  第四条 公司大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记

  在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书委托他人代行买卖

  第五条 公司大股东、特定股东、董监高应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法

  规,中国证监会规章、规范性文件,以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。公司

  第六条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应

  知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,

  第七条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交

  第八条 公司大股东、特定股东、董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当保证其向

  深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下

  简称“中深登记”)申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖

  第九条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当在下列时间内委托公司向深交

  所和中深登记申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括

  (二)公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日

  (三)公司新任高级管理人员、董事会秘书在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

  (四)公司现任董事、监事、高级管理人员和董事会秘书在其已申报的个人信息发生变化

  (五)公司现任董事、监事、高级管理人员和董事会秘书在离任后 2 个交易日内;

  以上申报数据视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持本公司股份按相关规定

  第十条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事、高

  级管理人员和董事会秘书转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定

  限售期等限制性条件的,公司在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和中深登记申请

  第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书拥有多个证券账户的,应当按照

  中深登记的规定合并为一个账户;在合并账户前,中深登记按规定对每个账户分别做锁定、解

  第十二条 公司应当按照中深登记的要求,对董事、监事、高级管理人员和董事会秘书及

  第十三条 公司大股东、特定股东、董事、监事、高级管理人员和董事会秘书及本制度第

  三十八条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前,董事、监事、高

  级管理人员和董事会秘书应当将其买卖计划提前2个交易日以书面方式通知董事会秘书,董事

  会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》、《证

  券法》、《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的,或者可能存在不当情形,董事会秘书

  应当及时书面或电话通知拟进行买卖的大股东、董事、监事、高级管理人员,并提示相关风险。

  第十四条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按

  承诺书锁定期予以锁定,并且锁定期满后的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让

  等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本公司股份总数的 25%,因本制度特殊规

  定及司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当公司董事、监事和

  高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股时,可一次性全部卖出,不受前款转让比例的

  第十五条 在每年的第一个交易日,中深登记以公司大股东、董事、监事和高级管理人员

  在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数,按25%计算其本年度可转让股份的

  法定额度;同时,中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股

  进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余

  额不足 1,000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分

  派、减资缩股等导致大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,其本年度可

  转让股份额度做相应变更。在股票锁定期间,大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司

  第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中深登记将根据

  申报数据资料,对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按本人签署的承诺

  书锁定期予以锁定;如公司上市已满一年,公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二

  级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%

  自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。如公司上市未满一年,

  公司董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份,按100%自动锁定。

  第十七条 如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的,中深登记将根据

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所要求对登记在其名下的本公司股

  第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其所直接及间接持有

  的本公司股份,在申报离任6个月后的12个月内,通过证券交易所交易出售的公司股票数量

  第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司向深交所

  第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中深登记自

  离任人员申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。自离任人员的

  离任信息申报之日起 6 个月后的第一个交易日,深交所和中深登记以相关离任人员所有锁定

  股份为基数,按 50%比例计算该人员在申报离任 6个月后的 12 个月内可以通过证券交易所

  挂牌交易出售的股份额度,同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

  当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足

  1,000 股时,即可对该余额股份数全部解锁。因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司

  第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,在申报

  离任 6 个月后的 12 个月内如果解除限售的条件满足,董事、监事和高级管理人员可委托上

  市公司向深交所和中深登记申请解除限售。解除限售后,离任人员的剩余额度内股份将予以解

  锁,其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的 12 个月期满,离任

  第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内,公司拟再次聘任其担任本公

  司董事、监事和高级管理人员的,公司应提前 5 个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖

  公司股票等情况书面报告深交所。当深交所在收到有关材料之日起 5 个交易日内未提出异议

  第二十三条 上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出,也可以通过协

  (一)大股东减持,即公司控股股东、持股 5%以上的股东减持其持有的股份,但其减持

  (二)特定股东减持,即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份

  因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债转股、股票权益互换等减持股份的,

  适用本章规定。特定股份在解除限售前发生非交易过户,受让方后续对该部分股权的减持,适

  第二十五条 股东及董监高减持股份,应当遵守法律、行政法规部门规章、规范性文件、

  本细则以及深交所其他业务规则;对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等做出承诺的,

  第二十六条 大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在任意连续九十

  个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。股东通过集中竞价减持上市

  公司非公开发行股份的,除遵守前款规定外,在股份限制转让期间届满后十二个月内,减持数

  第二十七条 大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续九十个自

  然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。前款交易的受让方在受让后六个

  月内,不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数

  量、种类、价格,并遵守本章相关规定。大股东减持或者特定股东减持,采取协议转让方式的,

  单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五,转让价格下限比照大宗交易的规定

  执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

  第二十八条 大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受

  让方在六个月内应当继续遵守第二十六条第一款减持比例的规定。特定股东减持采取协议转让

  方式,出让方、受让方在六个月内应当继续遵守第二十六条第一款减持比例的规定。

  第二十九条 同一股东开立多个证券账户(含信用证券账户)的,计算第二十六条、第二

  十七条规定的减持比例时,对多个证券账户持股合并计算,可减持数量按照其在各账户和托管

  第三十条 计算第二十六条、二十七条规定的减持比例时,大股东与其一致行动人的持股

  应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。

  (一)公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关

  (二)大股东因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。

  (一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查

  (二)董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。

  (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

  董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续

  遵守下列限制性规定:(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

  五;(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;(三)《公司法》对董监高股份转让的

  第三十三条 公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首

  次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划,在证券交易所备案并予以公告。减持计

  划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间

  等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,大股东、董监高在减

  持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致

  行动人减持达到公司股份总数百分之一的,还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项

  作出公告。在前款规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的,前款规

  定的股东应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

  第三十四条 公司大股东、董监高减持股份,应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易

  日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计

  第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:

  (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的;

  第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东应当遵守《证

  券法》关于短线交易的相关规定,违反相关规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,

  或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得

  收益。上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;“卖出后 6

  第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书及前述人员的配偶在下列期间

  (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前 30

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入

  (四)中国证监会、深交所规定的其他期间。公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘

  第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发

  (三)公司的董事会秘书及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及董事会秘书控制的法人或其

  (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、

  监事、高级管理人员和董事会秘书有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度第四十条的规定执

  第三十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第三十八

  条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上主体

  第四十条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应在买卖本公司股份及其衍生品

  种的 2 个交易日内,通过公司董事会在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:

  如果公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书以及董事会拒不申报或者披露的,深交

  第四十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司

  (四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票

  第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东出现本制度

  第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公

  司收购管理办法》规定时,应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门

  第四十四条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其

  他组织、持有公司股份 5%以上的股东,违反本制度买卖本公司股份的,由此所得收益归公司

  所有,公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的,公司将对相关责任人给予处分或交由相

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